Vlada sprejela predlog zakona o prevzemih

Ljubljana – Vlada je na današnji seji sprejela predlog novega zakona o prevzemih, s katerim namerava po besedah ministra za gospodarstvo Andreja Vizjaka popolnoma prenoviti prevzemno zakonodajo v Sloveniji. V zakonski osnutek je v celoti vgrajena evropska direktiva o prevzemnih ponudbah, ki jo morajo do 20. maja v svojo zakonodajo vključiti vse članice, predlagani pa so tudi popravki tistih delov zakona, ki so se izkazali za neustrezne in zastarele, je na novinarski konferenci po seji vlade povedal Vizjak.

Predlog novega zakona o prevzemih odpravlja tranzicijske posebnosti veljavnega zakona iz leta 1997 in ureja prevzeme v skladu z mednarodnimi standardi. Z njim se v prevzemni zakonodaji bolj enakovredno in pregledno določa vloga vseh akterjev, vključno z državo, ter boljše varovanje vseh delničarjev, še posebej manjšinskih, je poudaril Vizjak.

Razširitev uporabe zakona o prevzemih

Kot najpomembnejšo novost novega zakona je Vizjak izpostavil razširitev uporabe zakona o prevzemih. Medtem ko evropska direktiva zahteva, da se zakon o prevzemih uporablja za javne družbe, pa vlada predlaga, da se uporablja tudi za večje nejavne družbe in državne sklade. Določbe novega zakona o prevzemih se bodo tako uporabljale, če je tarča prevzema delniška družba, ki ima najmanj 250 delničarjev in vsaj milijardo tolarjev osnovnega kapitala.

Na novo so opredeljeni vrednostni papirji ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, je še povedal Vizjak. Prav tako je novost način izračuna deleža glasovalnih pravic, ki ga ima posamezna oseba v ciljni družbi za namen presoje, ali je ta oseba (že) dosegla prevzemni prag.

Glede prevzemnega praga vlada tudi v predlogu novega zakona o prevzemih ohranja določilo, po katerem o prevzemu govorimo takrat, ko želi določena pravna ali fizična oseba pridobiti takšen delež vrednostnih papirjev ciljne delniške družbe, ki zagotavlja več kot 25 odstotkov glasovalnih pravic. Vizjak je potrdil, da so sprva razmišljali o zvišanju prevzemnega praga na eno tretjino glasovalnih pravic, ter napovedal, da bodo možnost zvišanja praga preučili po sprejemu zakona.

Direktiva sicer prepušča določitev višine prevzemnega praga državam članicam in Slovenija ima enega najnižjih prevzemnih pragov v EU. "Slovensko gospodarstvo je izpostavljeno globalnemu zanimanju, zato je prevzemni prag zelo pomemben," je povedal Vizjak. Izrazil je prepričanje, da se bo prevzemni prag v Sloveniji sčasoma približal pragovom, kot veljajo v EU.

Kot pravično ceno se v predlogu zakona razume tisto ceno, ki jo ponudi prevzemnik v prevzemni ponudbi in ni nižja od najvišje cene, po kateri so prevzemnik ali osebe, ki z njim delujejo usklajeno, pridobivali vrednostne papirje v obdobju 12 mesecev pred objavo ponudbe. Prav tako je ustrezno varstvo zagotovljeno v primeru, če prevzemnik v enem letu po objavi obvezne prevzemne ponudbe pridobi vrednostne papirje po višji ceni, kot je določena v ponudbi. V tem primeru mora prevzemnik akceptantom izplačati razliko v ceni v denarju.

Novost – obrambni mehanizmi

Na novo se določa tudi osebe, ki delujejo usklajeno, kar bo olajšalo položaj Agencije za trg vrednostnih papirjev (ATVP) pri dokazovanju kršitev zakona o prevzemih in bo po Vizjakovih besedah odvrnilo tudi morebitne kršitelje.

Vizjak je opozoril še na podelitev aktivne legitimacije za vložitev izpodbojne tožbe ATVP v primeru, da ciljna družba prevzemniku omogoči uresničevanje glasovalnih pravic v nasprotju z določbami o njihovem mirovanju in je na skupščini sprejet sklep, ki v primeru neupoštevanja teh glasov ne bi bil sprejet. "S tem zakonom dobiva ATVP dodatna pooblastila," je poudaril minister ter spomnil, da se je ATVP doslej večkrat izgovarjala, da nima zakonskih podlag za ukrepanje.

Novost so tudi obrambni mehanizmi, in sicer omejitev dejanj poslovodstva družbe ob nastopu prevzemne ponudbe. Predlog zakona nadgrajuje obstoječo ureditev, ki zahteva nevtralnost poslovodstva ciljne družbe ob dani prevzemni ponudbi, in obenem nekatere odločitve, kot je odločitev o ohranitvi že implementiranih obrambnih mehanizmov, prepušča družbam. Dvigujejo se tudi zneski glob.

Priprava predloga zakona ni povezana z zadevo Mercator?

Vizjak priprave predloga zakona ni želel povezovati z dogajanjem v zvezi s prodajo delnic Mercatorja, ocenil pa je, da bi v primeru, da bi ob lanski prodaji deležev Kapitalske družbe in Slovenske odškodninske družbe v Mercatorju ta zakon že veljal, lahko prišlo tudi do prevzemne ponudbe.

Glede ureditve zaščite delničarjev je vodja delovne skupine za pripravo prenove prava družb na gospodarskem ministrstvu Dušan Pšeničnik povedal, da to zagotavlja že sam obstoj obveznosti prevzemne ponudbe, ki mora biti dana po pravični ceni. Zakon se torej usmerja v to, da čim prej identificira položaj, ko do prevzemne ponudbe pride in zato je poseben poudarek dan osebam, ki nastopajo usklajeno, je povedal.

Kot dodatni element varnosti manjšinskih delničarjev pa je Pšeničnik omenil določilo, po katerem se osebi, ki bi morala dati prevzemno ponudbo, a tega ne stori, onemogoči glasovanje na skupščini. Pri tem se vsem ostalim delničarjem delež glasovalnih pravic poveča.

Vlada o notranjepolitičnih temah

Vlada se je na današnji seji seznanila s končnim poročilom o evidenci nepremičnega premoženja v lasti Republike Slovenije. Ugotavlja, da večina upravljavcev ni izpolnila ali ni v celoti izpolnila obveznosti, ki jim jih je naložila, je po seji povedal minister za javno upravo Gregor Virant.

Upravljavci nepremičnin so dolžni obveznosti izvršiti takoj, ministrstvu za javno upravo pa so dolžni najkasneje do 10. julija posredovati vse podatke o vseh nepremičninah, ki jih imajo v upravljanju po stanju na dan 30. junija, je dejal Virant.

Vlada je med drugim sprejela strategijo e-uprave Republike Slovenije za obdobje 2006 do 2010, izdala uredbo o oblikovanju cen učbenikov, pripravila uredbo o uniformi, vozilih, plovilih, oborožitvi in posebni opremi policije. Sprejela je tudi načrt izvajanja nacionalnega programa varstva pred naravnimi in drugimi nesrečami v letu 2006 ter periodični načrt za izvajanje nacionalnega programa za enake možnosti žensk in moških.