Tiskane izdaje
V okviru preiskovalnega novinarskega projekta Kdo ima v lasti internet? smo podrobno proučili lastniško strukturo drugega največjega ponudnika internetnih storitev pri nas, družbe Telemach. Njegovo lastništvo je glede na druge akterje na istem trgu nedvomno najmanj pregledno. Najmanj petinski delež je denimo v lasti predsednika uprave Telemachove »mame« United Group in prokurista Telemacha Dragana Šolaka, a je bilo to doslej očem javnosti skrito.
Članek, ki smo ga pripravili, opozarja na nepregledno lastništvo Telemacha in finančne operacije, ki so se dogajale v ozadju in v katere je vpletena množica podjetij, večina iz davčnih oaz. Rekonstrukcija dogodkov in operacij je (bila) zapletena in jih ni mogoče opisati na enostaven način, kar bo razvidno tudi v nadaljevanju besedila. Na naša podrobna in konkretna vprašanja Šolak ni odgovoril, temveč je prek odvetnika na uredništvo Dela naslovil grozilno pismo, v katerem med drugim trdi, da obdelujemo njegove osebne podatke in ogrožamo njegovo družino.
Šolak in Telemach
Nizozemska družba United Group združuje šest telekomunikacijskih ponudnikov na območju nekdanje Jugoslavije in oskrbuje okrog dva milijona potrošnikov. Za gonilno silo skupine je najpogosteje označen Dragan Šolak iz Kragujevca. Naše preiskovanje v okviru projekta Lastništvo interneta, pri katerem je Delo sodelovalo z mednarodno novinarsko organizacijo za preiskovanje organiziranega kriminala in korupcije (OCCRP), je pokazalo, da prav Šolak stoji za nekaterimi podjetji v davčnih oazah ali davčno ugodnejših okoljih, ki sestavljajo lastništvo Telemacha, pa tudi največjega srbskega internetega ponudnika Serbia Broadband (SBB).
Vrednost Šolakovega deleža v skupini ni povsem jasna, kar bomo pokazali pozneje. Toda glede na vrednost prevzema skupine, ki se je zgodil leta 2013 in naj bi bil po nekaterih ocenah vreden milijardo evrov, bi bil Šolakov delež lahko vreden okrog 200 milijonov evrov.
Kakorkoli, s pomočjo javno dostopnih dokumentov in poslovnih registrov v davčnih oazah ter drugod po svetu nam je Šolakove lastniške deleže uspelo izslediti do (po naših podatkih) izvornega podjetja Gerrard Enterprises, ki je bilo v davčni oazi Isle of Man ustanovljeno že leta 2001.
Labirint
Nič od tega ni bilo znanega, ko se je spomladi leta 2014 zgodil najbrž eden največjih prevzemov na telekomunikacijskem področju v vzhodni Evropi v zadnjih letih. Tedaj je skupino, katere paradna konja sta slovenski Telemach in srbski Serbia Broadband, prevzela ameriška investicijska družba KKR, ki sicer obvladuje milijarde dolarjev premoženja po vsem svetu. Prevzem je bil, kot smo že zapisali, po nekaterih podatkih vreden milijardo evrov.
V igri tudi EBRD,
Nekateri mediji so poročali, da je banka postala manjšinska družbenica, vendar tega naše preiskovanje ni potrdilo. Nasprotno, »pečata« EBRD na strukturi skupine nismo našli. Res pa je, da je ta v lastniškem smislu zakrita z mrežo povezav podjetij v nekaterih najbolj skrivnih davčnih jurisdikcijah.
Toda EBRD ima in je tudi v času opisane transakcije imela pravila, ki zadevajo davčne oaze. Upravni odbor banke je njeno sodelovanje v prevzemu skupine SBB/Telemach potrdil 26. novembra 2013, kaže zapisnik skupščine. Poleg tega je bila na tej skupščini sprejeta tudi »ad hoc izredna opustitev določenih delov pravil sodelovanja z davčno ugodnejšimi jurisdikcijami«.
Ta pravila EBRD skriva pred javnostjo oziroma se sklicuje na njihovo zaupnost. Pri tem pa so nova pravila, ki jih je banka sprejela nekaj tednov pozneje, 17. decembra 2013, javno objavljena. Viktorija Melohina, predstavnica banke za medije, nam je že julija lani obljubila, da nam bo priskrbela pojasnila, zakaj je potrebna tajnost starih pravil, a tega nikoli ni storila.
Družbe, ki so postale
Šolak je (ne)posredni ustanovitelj tako Telemacha kot SBB, ki sta bila skupaj z drugimi povezanimi podjetji v času njihovega uskupinjenja v to, kar danes poznamo kot United Group, označena kot vodilna internetna operaterja in ponudnika plačljive televizije v jugovzhodni Evropi s skoraj dvema milijonoma naročnikov v Srbiji, Sloveniji, Bosni in Hercegovini, na Hrvaškem, v Črni gori in Makedoniji. Tudi leta 2013 uradno ustanovljena United Group (tedaj še pod imenom Adria Bidco) je vključevala SBB, slovenski Telemach, bosanski Telemach, Total TV, Total TV International in NetTV Plus.
Pred tem je bil velik del teh in drugih povezanih podjetij združen pod dežnikom luksemburške družbe Slovenia Broadband, ki je bila ustanovljena aprila 2009. Do leta 2012 je nadzirala SBB, Telemach in Bosnia Broadband, ki ima v lasti bosanski Telemach.
Kot lupljenje čebule
Razpletanje lastniškega ozadja teh družb je kot lupljenje čebule – vsakemu sloju sledi nov sloj. Slovenia Broadband je 2009. ustanovila luksemburška družba Milford Lux, po zapletenem sosledju transakcij je njen direktor julija tega leta postal Šolak. Kot smo že zapisali, to ni njegova prva vloga v podjetju iz davčne oaze. Njegova poslovna zgodovina, ki nam jo je uspelo izslediti, se začne pri podjetju Gerrard Enterprises na otoku Isle of Man. Tam je 2002., leto po ustanovitvi podjetja, postal njegov direktor.
Leta 2006 je bila na Britanskih deviških otokih – v še bolj skrivnostni davčni jurisdikciji, kot je Isle of Man – ustanovljena še ena družba: Cable Management Company. Dokumenti tamkajšnjega registra so, kar zadeva njeno lastništvo, povsem neuporabni, saj je to zakrito za tako imenovanimi profesionalnimi družbeniki in direktorji. Tako ni jasno, kdo stoji za to družbo, vendar pa je naša analiza poslovnih transakcij pokazala, da se je Cable Management Company nemalokrat lotila istih poslovnih potez v istem času kot Gerrard Enterprises. Naše vprašanje Šolaku, ali je povezan tudi s Cable Management Company, je, kot smo že pojasnili, ostalo brez odgovora.
O obeh družbah je bilo mogoče izbrskati nekaj več informacij šele junija 2007, ko sta pridobili približno tretjino nizozemske družbe Adria Cable, ki jo je sicer nadzorovala luksemburška družba z istim imenom – Adria Cable. Ta transakcija je že pokazala obrise prihodnjih poslov, ki so se v ozadju skupine SBB/Telemach (pozneje United Group) pojavljali v slabem desetletju, ki je sledilo.
Babuška
Podjetji Gerrard Enterprises in Cable Management Company namreč v Adrio Cable nista vstopili z denarnim vložkom, temveč prek materialnega vložka, ki so ga v tem primeru predstavljale terjatve do Adrie Cable. V splošnem je tovrstne materialne vložke (angl. in kind contribution) – ponavadi gre za dobrine, storitve, dolgove in podobno – težko neodvisno ovrednotiti, saj so lahko zatrjevane vrednosti močno pretirane ali pa tudi povsem lažne.
Drugi vzorec, katerega obris je razviden že leta 2007, spominja na rusko babuško. Razkriva strukturo podjetij, ki imajo zelo podobna imena in so bila ustanovljena eno v drugem, zaradi česar je izredno zapleteno izslediti resnične družbenike končnega podjetja.
Skupina podjetij, ki bodo nekega dne postala del skupine United Group, se je med letoma 2009 in 2012 širila in razvejila. Prav tako je doživela kar nekaj inkarnacij z različnimi družbeniki sorodnih imen, od Broadband Investments I in II do Mid Europa Fund I, II in III.
Dvesto neobdavčenih milijonov
Konec leta 2012, dobro leto prej, preden je skupino prevzela investicijska družba KKR, je, kot vse kaže, v zgolj enem mesecu iz kapitala družbe Slovenia Broadband, ki je bila tedaj po podatkih slovenskega in srbskega poslovnega registra edina družbenica Telemacha in SBB, izpuhtelo 222 milijonov evrov. Analiza letnih poročil Slovenia Broadbanda in drugih javno dostopnih dokumentov je namreč pokazala, da se je vrednost kapitala te luksemburške družbe v enem mesecu povišala za kar 1,3 milijona odstotkov (s 16.689 evrov na 222.758.404,10 evra), nato pa je 222 milijonov romalo neznano kam.
Posel se je začel 13. novembra 2012, ko sta družbenika Broadband Investments in Gerrard Enterprises sklenila z izdajo novih delnic povečati kapital Slovenia Broadbanda s skoraj 17 tisoč evrov na približno 37 milijonov evrov. Vplačala sta jih družbenika, a z materialnim vložkom v obliki konvertibilnih obveznic (te je mogoče pozneje konvertirati). Istega dne je Broadband Investments, ki ga je tedaj kontroliral evropski sklad Mid Europa Partners, sklenil, da bo vse svoje delnice v Slovenia Broadbandu prenesel na svojo hčerinsko družbo – Broadband Investments II.
Zelo zaposleni in zapleteni
Mesec dni pozneje, 12. in 13. decembra, so bili družbeniki Slovenia Broadbanda zelo zaposleni. Najprej je Slovenia Broadband 12. decembra prevzel nizozemsko Adrio Cable – tisto družbo, v katero sta leta 2007 svoje terjatve vložila Gerrard Enterprises in Cable Management Company in ki je bila dotlej v lasti luksemburške Adrie Cable.
Istega dne so družbeniki Slovenia Broadbanda – to sta bila Broadband Investments II in Gerrard Enterprises – spet sklenili dokapitalizirati družbo, tokrat z novimi delnicami v vrednosti 178 milijonov evrov. Vse je z materialnim vložkom – delnicami nizozemske Adrie Cable in povezane družbe Adria Media – vplačala luksemburška Adria Cable. S tem je nizozemska Adria Cable po naših izračunih pridobila 83-odstotni delež v Slovenia Broadbandu, medtem ko sta se deleža družb Broadband Investments II in Gerrard Enterprises skrčila na 13 oziroma 4 odstotke.
Toda tu so se reči šele dobro zapletle. Naslednji dan, 13. decembra, so se zgodile vsaj štiri transakcije med temi povezanimi družbami in prav vse so zadevale povečanje kapitala in vplačila novih delnic z materialnimi vložki – z deleži v povezanih družbah. Poleg tega se je zgodil prenos vseh delnic družbenikov Slovenia Broadbanda na podjetje Broadband Investments II. Delnice so bile v lasti družbenikov, ki so obvladovali tudi Broadband Investments II, to so bili Broadband Investments, Godolphin Services, Gerrard Enterprises in nizozemska Adria Cable.
Na koncu en družbenik
Zgodbi je zaradi številnih nastopajočih že skoraj nemogoče slediti.
Do konca dneva je imel Slovenia Broadband le enega družbenika: Broadband Investments II. Ta je nato izvedel zadnje dejanje v verigi transakcij, ki se je začela zapletali mesec dni prej. Sklenil je, da bo zmanjšal delniški kapital družbe za 222,5 milijona evrov. Vse navedene transakcije so se vsaj na papirju odvile v Luksemburgu, kjer takšna zmanjšanja kapitala po naših podatkih niso obdavčena. Sredstva smo sicer poskušali izslediti v letnih poročilih hčerinskih družb, vendar jih nismo našli. Pregledali smo javno dostopna poročila 18 od 36 družb, med temi tudi poročila paradnih konjev Telemacha in Serbia Broadbanda.
Šolakov Gerrard Enterprises je bil kot eden izmed družbenikov Slovenia Broadbanda s temi transakcijami najverjetneje dobro seznanjen.
Nadaljevanje babuške
Skoraj leto pozneje, 3. oktobra 2013, je bil še en zelo naporen dan. Tega dne so bile na Nizozemskem ustanovljene tri družbe: Adria Bidco, Adria Midco in Adria Topco. Vse so povezane. Adria Bidco se je pozneje preimenovala v United Group, torej KKR-jevo telekomunikacijsko skupino, ki jo poznamo danes. Zvrstile pa so se kot v babuški: Adria Bidco (United Group) je bila edina družbenica Adrie Midco, ki je bila edina družbenica Adrie Topco. Vse skupaj pa je bilo v lasti še ene Adrie, tokrat Adrie Luxco iz Luksemburga.
Adria Luxco je bila ustanovljena 30. septembra 2013, le nekaj dni prej, preden so bili na Nizozemskem ustanovljeni preostali deli babuške. Adrio Luxco je ustanovila še ena Adria, tokrat iz davčne oaze na Kajmanskih otokih, ki se imenuje KKR Adria Topco in jo menda obvladuje KKR, česar pa nam ni uspelo neodvisno preveriti.
Vse to se je zgodilo le nekaj tednov pred objavo podpisa prevzemnega dogovora med skladom Mid Europa in KKR ter kakšnih šest mesecev pred dokončanjem prevzema, ki je bil javno oznanjen marca 2014. V dneh pred to objavo se je kapital Adrie Luxco, kot kažejo letna in druga poročila, povečal za več kot 550 milijonov evrov.
Stotine milijonov evrov
Najprej je KKR Adria Topco v luksemburško Adrio Luxco vložila 413,5 milijona evrov, v gotovini. Nato sta Gerrard Enterprises in Cable Management Company primaknila 146,5 milijona evrov – z materialnim vložkom v obliki terjatev. Nekaj tednov pozneje je Cable Management pristavil še 4,8 milijona evrov v denarju.
Ko se je veriga transakcij zaključila, je bila KKR Adria Topco po naših izračunih lastnica 73 odstotkov Adrie Luxco, Gerrard Enterprises je nadziral 22 odstotkov in Cable Management 5 odstotkov. Toda že 3. julija so si družbeniki izplačali 130 milijonov evrov iz delniškega kapitala.
Po obdobju mirovanja (kot ga kažejo javno dostopni podatki) so se družbeniki Adrie Luxco nato maja lani dogovorili, da bo družba odkupila en sveženj delnic od družbenikov, in sicer v vrednosti 37,5 milijona evrov.
Vreča brez dna
Toda medtem ko se je kapital pretakal z družbe na družbo v skupini United Group, so se vanjo stekala tudi posojila v vrednosti več sto milijonov evrov. Približno tri mesece po tistem, ko je Adria Luxco svoj kapital povečala za 550 milijonov evrov, je Slovenia Broadband – edini družbenik Telemacha – zastavil slovenskega internetnega operaterja za posojilo londonske izpostave banke Unicredit v znesku 732 milijonov evrov, kažejo evidence Ajpesa.
Le nekaj dni pozneje, 3. julija, je Adria Luxco izplačala 130 milijonov evrov svojim družbenikom iz delniškega kapitala, natančneje, iz tistega dela kapitala, ki je predstavljal razliko med nominalno in dejansko vrednostjo (angl. share premium). Dan pred božičem leta 2014 je bila podpisana še ena pogodba o zastavni pravici, tokrat za okrog 912 milijonov evrov.
Podoben scenosled se je zgodil v Srbiji. Vse delnice Serbia Broadbanda so bile zastavljene za zavarovanje posojila še ene Adrie – družbe Adria Serbia Holdco, ki je nizozemska hči Adrie Bidco (oziroma United Group). Ta je namreč 14. novembra 2013 vzela sindicirano posojilo z glavnico 535 milijonov evrov in maksimalno vrednostjo zavarovanja 800 milijonov evrov, kažejo podatki srbskega poslovnega registra. Dve leti pozneje sta bili vsoti povišani na 575 milijonov evrov glavnice in maksimalno vrednost zavarovanja 912 milijonov evrov.
Srbski register zastavne pravice najprej ni hotel vpisati, češ da pogodba o zastavni pravici ne določa natančnih zneskov. Iz podobnih razlogov je sprva zavrnil vpis še ene zastavne pravice, za posojilo v letu 2014. Tudi to je bilo sindicirano, toda zanj je bil značilen tudi zelo nenavaden razpon vrednosti – glavnica je bila določena pri 20 milijonih evrov, maksimalna vrednost zavarovanja pa pri 162 milijonih.
Medtem je Serbia Broadband po dostopnih podatkih v letu 2014 prikazal 19 milijonov evrov izgube, Telemach pa za skoraj 10 milijonov višje prihodke in 7,3 milijona evrov dobička.
Kdo torej stoji za skupino?
Oktobra lani se je pojavil nov igralec – podjetje iz Hongkonga z imenom Middlesbor Associates, ki je vstopilo v Adrio Luxco z materialnim vložkom. Ta je predstavljal terjatev v vrednosti 29 milijonov evrov, s katero si je skrivnostno azijsko podjetje zagotovilo 3,5-odstotni delež družbe.
Sodeč po letnem poročilu Adrie Luxco gre pri omenjeni terjatvi najverjetneje za nakup blagovne znamke Tušmobil, ki smo ga na straneh Dela razkrili pred tedni. Blagovno znamko je namreč sklenil kupiti Slovenia Broadband, ki je prodajalcema – Mirku in Tanji Tuš – namenil kupnino 29 milijonov evrov. Kupnina sicer ni bila gotovinska, temveč posojilna: zakonca Tuš sta dogovorjeno vsoto posodila kupcu.
Toda po podatkih slovenskega urada za intelektualno lastnino je blagovno znamko najprej prevzela hongkonška družba Middlesbor Associates, julija lani, nakar jo je septembra prevzel Slovenia Broadband, ki je danes kot lastnik brenda Tušmobil tudi vpisan v register blagovnih znamk. Kot smo poročali, Telemach blagovne znamke ne uporablja, spremenil je tudi ime podjetja Tušmobil. Imenuje se Telemach Mobil.
Kakorkoli, glede na zadnje dostopne podatke so družbeniki Adrie Luxco – končne lastnice United Group – tile: KKR Adria Topco ima 70,35-odstotni delež, Gerrard Enterprises 21,34-odstotnega, Cable Management Company 4,81-odstotnega in Middlesbor Associates Limited 3,5-odstotnega.
Vsi so registrirani v davčnih oazah.
(Ne)neodvisni kupec
Po dostopnih informacijah ta prodajni posel bržkone ni bil neodvisen.
Posnetki spletnega mesta NetTV.plus jasno kažejo, da je platformo tedaj obvladovala družba Solford Trading Limited s Cipra. Plačilne metode so namreč navajale Solfordove bančne račune pri banki Credit Suisse. To bi lahko pomenilo, da je Solford, katerega lastništvo je po dostopnih podatkih skrito za slamnatim lastnikom, dejansko obvladoval Šolak. Če to drži, je Šolak hkrati sedel na dveh stolih, prodajalčevem in kupčevem, posel pa bi tako težko opisali kot neodvisno transakcijo. Poleg tega je Slovenia Broadband v svojem poslovnem poročilu dobro ime Solford Tradinga ovrednotil na kar 16,5 milijona evrov, to je več kot polovico nakupne vrednosti, kar lahko vrže senco dvoma tudi na vrednost posla.
Vila ob Ženevskem jezeru
Le nekaj tednov pozneje – kar je lahko popolno naključje ali pa tudi ne – 24. septembra 2013 je Šolakova žena Gordana – družbenica v podjetju Gerrard Enterprises, ki je družbenik Slovenia Broadbanda – kupila vilo ob Ženevskem jezeru. Švicarska zemljiška knjiga razkriva, da je bil nepremičninski davek ocenjen na 8,35 milijona švicarskih frankov ali okrog 7,5 milijona evrov. Decembra sta sledila še dva nakupa.
Gerrard Enterprises je 6. decembra 2013 podpisal zastavno pogodbo za zavarovanje dobrih 8,5 milijona dolarjev vrednega posojila z ameriško banko Apple Bank for Savings iz New Yorka, da bi tako financiral nakup letala Cessna Citation XLS. Pridobljeni podatki ameriške letalske uprave (FAA) sicer kažejo, da je bilo letalo kupljeno že nekoliko pred tem, tako natančen datum pridobitve letala ni jasen. Konec marca 2013 je FAA namreč obvestila srbski direktorat civilnega letalstva, da omenjeno letalo »nikoli ni bilo vpisano v register civilnih letal Združenih držav Amerike«, kar pomeni, da je iz tovarne Cessna romalo naravnost v Srbijo. Tam ga po podatkih srbskega registra letal upravlja podjetje Prince Aviation, ki najverjetneje ni povezano s Šolakom.
Letalo je sicer kupila družba iz ameriške davčne oaze Delaware z imenom Airfinance Export 3. V zavarovanje posojila Apple Bank for Savings je podjetje Gerrard Enterprises zastavilo 100-odstotni delež v družbi Gerrard Aircraft z Dunaja. To je maja 2013 ustanovil Gerrard Enterprises, Dragan Šolak pa je postal njen prvi direktor. Danes podjetje vodi Urška Kos, ena od vodilnih kadrov Telemacha, na tem položaju je bila tudi v času zastave deleža.
Prav tako decembra 2013 je Šolak od Save Turizma pridobil igrišče za golf na Bledu. Podjetje Eligo Bled, ki igrišče upravlja, je Gerrard Enterprises pridobil sredi decembra, medtem ko so predmetne parcele po podatkih zemljiške knjige uradno zamenjale lastnika junija 2014. Nakupna cena uradno ni znana.
Kot zapisano, Šolak ni odgovoril na naša izčrpna vprašanja.
